联化科技股份有限公司关于2019年度固定资产、存货及在建工程报废的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据财政部《企业会计准则》、中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、中国证监会《关于进一步提升上市公司财务信息公开披露质量的通知》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，为真实反映公司的财务情况和资产价值，公司对截至2019年12月31日需报废的固定资产、存货及在建工程进行报废。

  本次报废的固定资产、存货及在建工程账面净值共计168,394,987.11元，报废的根本原因是日常经营中的设备损毁以及响水“3·21”爆炸事故中毁损的房屋及建筑物、设备、存货及在建工程。本次报废的固定资产、存货及在建工程具体为：

  本次报废的资产原值为284,261,874.46元，净值168,394,987.11元，扣除资产处置残值收入及保险理赔后预计净损失为35,242,293.34元，计入2019年当期损益，将减少本年度公司合并总利润35,242,293.34元。公司本次资产报废处理，符合《企业会计准则》等相关规定和公司真实的情况。本次资产处理后，能更真实、客观、公允地反映公司的资产状况，不存在损害公司和股东利益的行为。

  根据公司章程规定，公司董事长有权决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十五的投资项目、资产处置和资产抵押项目。本次资产报废事项已由董事长审批通过。

  根据保险公司出具的《赔款收据》，保险公司确认合计赔付公司财产一切险赔款16,100.00万元。详见公司2020年1月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）的《关于收到保险公司财产一切险赔款的公告》（公告编号：2020-002）。

  本次固定资产、存货及在建工程报废的损失可由保险覆盖一部分，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联化科技股份有限公司（以下简称“公司”、“联化科技”）董事会近日收到公司董事、总裁Andreas Winterfeldt先生的书面辞职报告。Andreas Winterfeldt先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会董事及董事会专门委员会委员、总裁职务。Andreas Winterfeldt先生未持有公司股票，辞职后，将在公司从事医药事业部战略规划工作。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关法律法规，Andreas Winterfeldt先生的书面辞职报告自送达董事会之日起生效。Andreas Winterfeldt先生的辞职不会导致董事会成员低于法定人数的情形，不会影响董事会的正常运作及公司的正常经营。公司董事会将按照法定程序尽快提名新的董事候选人，提交股东大会进行审议。

  在此，公司及董事会谨向Andreas Winterfeldt先生在任期内对公司战略规划、兼并收购及医药事业部发展所作出的贡献表示衷心感谢。

  公司于2020年4月21日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任总裁的议案》。经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，与会董事都同意聘任王萍女士（后附简历）为公司总裁，全面负责公司日常经营管理事务，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满为止。

  公司独立董事已就本次董事、总裁辞职及聘任总裁发表了同意的独立意见，具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（）的《独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

  王萍女士，中国国籍，1976年9月出生，硕士。历任联化科技股份有限公司总经理助理，现任联化科技党委书记、董事长、总裁，浙江中科创越药业有限公司副董事长，台州市人大代表。

  截至本公告日，王萍女士未持有公司股份，与控制股权的人牟金香女士为母女关系，与其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站查询核实，王萍女士不属于“失信被执行人”。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA10989号审计报告，2019年度母公司实现的净利润-16,602,052.60元，根据《公司章程》有关法律法规，提取盈余公积0元，支付2018年度股东股利18,072,761.12元,加上年初未分配利润为1,564,276,734.96元,加上会计政策变更影响的金额-2,391,110.84元，本次可供股东分配的利润1,527,210,810.40元。

  本着公司发展与股东利益兼顾原则,公司2019年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股，不以资本公积金转增股本。预计共分配现金股利46,193,902.80元，剩余未分配利润1,481,016,907.60元结转以后年度。

  公司2019年度利润分配预案最大限度地考虑了公司对广大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

  公司制定的2019年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）,中国证监会《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，也符合公司的真实的情况和长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况，同意将该分配方案提交股东大会审议。

  公司2019年度的利润分配预案是依据公司真实的情况制订的，符合有关法律和法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

  本次分配预案需经2019年度股东大会审议批准后由董事会在二个月内负责实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开的第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，赞同公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。以上事项尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）系一家主要是做上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市企业来提供优质审计服务的经验和专业能力，能够较好满足公司成立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

  在2019年度的审计工作中，立信遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关法律法规及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见，考虑审计工作连续性和稳定能力，公司拟续聘立信为公司2020年度审计机构，期限一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层依据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

  截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2,266名、从业人员总数9,325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

  立信2018年度业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。2018年度立信为近1万家企业来提供审计服务，包括为569家上市企业来提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

  截止2018年底，立信已提取职业风险基金1.16亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  审计费用定价原则：主要是基于专业服务所承担的责任和需投入专业方面技术的程度，考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的上班时间等因素定价。

  公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层依据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与立信协商确定相关的审计费用。

  公司于2020年4月20日召开的第七届董事会审计委员会2020年第四次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》。审计委员会已对立信进行了审查，认为立信会计师事务所作为公司2019年度的审计机构，在审计工作中遵守职业操守、勤勉尽职，出具的《2019年度审计报告》在所有重大方面公允反映了公司2019年12月31日的财务情况以及2019年度的经营成果和现金流量，并对公司控股投东及其他关联方资金占用、对外担保情况等进行了认真核查，出具了鉴证报告和专项审计报告等，较好地完成了2019年度财务报告的审计工作。我们对立信会计师事务所完成2019年度审计工作情况及其工作质量给予肯定，并建议公司继续聘请立信会计师事务所为公司2020年度的财务审计机构。

  独立董事发表的事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2019年公司的外部审计机构，在执业过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计原则，出具的审计报告和发表的相关专项意见能够客观、真实地反映公司的财务情况、经营成果等真实的情况，严格履行了双方审计约定书所规定的责任和义务。

  因此，我们赞同公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并将《关于续聘立信会计师事务所的议案》提交第七届董事会第六次会议审议。

  独立董事发表的独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务情况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司2019年度股东大会进行审议。

  公司第七届董事会第六次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。

  5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联化科技股份有限公司（以下简称“公司”、“联化科技”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司合并报表范围内担保事项调整的议案》，上述担保事项需经公司股东大会审议批准。现将详细情况公告如下：

  公司于2017年2月22日召开第六届董事会第六次会议，于2017年3月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于为子公司做担保的议案》，境外金融机构向公司子公司Lianhetech Europe Limited（原名：Project Quartz Bidco Limited）提供不超过等值10亿元人民币额度的借款，公司为境外子公司Lianhetech Europe Limited出具总额不超过等值12亿元人民币的备用信用证，同时为此承担保证责任。详见公司2017年2月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）的《关于为子公司做担保的公告》（公告编号：2017-019）和2017年3月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）的《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-024）。

  公司于2018年4月23日召开第六届董事会第二十三次会议，于2018年5月29日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于为子公司做担保的议案》，公司为辽宁天予化工有限公司（以下简称“天予化工”）提供5000万元的银行融资担保。详见公司2018年4月25日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）的《关于为子公司做担保的公告》（公告编号：2018-025）和2018年5月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）的《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-040）。

  由于Lianhetech Europe Limited已提前偿还境外金融机构借款，公司融资类保函及保证责任已解除，天予化工融资安排发生变动，担保协议尚未签署，担保行为未实际发生，为加强对子公司的担保管理，企业决定取消上述担保。

  为保证联化科技（临海）有限公司（以下简称“临海联化”）业务经营的进一步拓展，公司拟对临海联化提供7.00亿元的融资担保，即为其向国内各类商业银行及其他机构的融资（包括但不限于人民币/外币贷款、信用证开证、进出口押汇、打包贷款、银行保函、融资租赁等）提供连带责任保证，担保金额合计不超过人民币7.00亿元，担保期限为五年（自其融资发生之日起），并授权公司法定代表人或其授权代表签署相关文件。

  经营范围：原料药制造，精细化工产品中间体（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品外）制造，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  与公司关系：公司通过全资子公司联化科技（上海）有限公司（以下简称“上海联化”）持有临海联化100%股权

  上述融资担保是担保人为被担保人提供的最大融资担保额度。在融资担保额度内，公司将按实际担保金额签署具体担保协议。

  为保证临海联化的业务经营发展需要，公司为其提供不超过7.00亿元的融资担保。公司通过上海联化持有临海联化100%股权，能随时监控和掌握其财务运转状况，其目前经营正常，公司为其做担保，风险较小可控，对公司生产经营不存在不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东的利益。

  截止本报告日，公司对外担保余额为40,091.27万元，占公司经审计的2019年末归属于上市公司股东净资产的6.79%，其中公司对全资或控股子公司担保余额为40,091.27万元，对参股公司黄岩联科股份有限公司和联化小微创业园项目按揭贷款客户的担保余额均为0万元。

  若本次对外担保生效，则企业来提供对外担保总额度不超过人民币50.30亿元（其中对进出口公司担保不超过3亿元，对江苏联化担保不超过5.4亿元，对盐城联化担保不超过2.9亿元，对台州联化担保不超过16亿元，对临海联化担保不超过7亿元，对英国子公司Fine Organics Limited担保不超过5亿元，联化药业对联化科技担保不超过1.5亿元，上海宝丰对联化科技担保不超过1.5亿元，联化科技和上海联化对台州联化担保合计不超过1.5亿元，对参股公司台州市黄岩联科股份有限公司担保不超过0.5亿元，对联化小微创业园按揭贷款客户提供阶段性担保不超过6亿元），占公司经审计的2019年末归属于上市公司股东净资产的85.18%。

  公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，赞同公司及控股子公司共享不超过6亿元的票据池额度，票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止，业务期限内，上述额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长依据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。该事项须提交公司股东大会审议通过后方可生效。现将有关事项公告如下：

  票据池指银行为客户提供商业汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并能够准确的通过客户的需要，随时提供商业汇票的提取、贴现、质押开票等，保证企业经营需要的一种综合性票据增值服务。银行通过系统化管理，为客户实现票据流动性管理的要求，该业务能全面盘活公司票据资产，减少客户票据管理成本，切实提升公司票据收益，并能大大降低公司票据风险。

  拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行提请公司股东大会授权公司董事长依据公司与商业银行的合作伙伴关系，商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

  上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。

  公司及控股子公司共享不超过6亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币6亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长依据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

  在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额提请公司股东大会授权公司董事长依据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

  随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业汇票。同时，公司与供应商合作也常常采取开具商业汇票的方式结算。

  1、收到商业汇票后，企业能通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票管理的成本；

  2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

  3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。

  公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

  风险控制措施：公司能够最终靠用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

  公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。

  风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

  1、在额度范围内提请公司股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和控股子企业能使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；

  2、授权公司资金部门负责组织实施票据池业务。公司资金部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有坏因，将及时采取对应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月21日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》，尚需提交2019年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

  随着公司海外业务和海外投资的持续不断的增加，公司外币结算业务日益频繁，境外销售和采购多以美元、英镑、欧元等外币结算，为规避外汇市场风险，防范汇率大幅度波动对本公司生产经营、成本控制造成不好影响，公司计划采用相关金融衍生品对外汇敞口进行套期保值。

  外汇套期保值业务主要品种具体包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。

  根据公司实际业务发展状况，公司及控股子公司开展的外汇套期保值业务总额不超过3亿美元或其他等值货币。本次业务的资产金额来源为自有资金，不涉及募集资金。

  根据公司外汇套期保值业务管理制度的规定，所涉及的单次或年度累计金额不超过最近一期经审计净资产的30%的，由董事会审议批准；超出此范围的标准的，需经股东大会审议批准。本次外汇套期保值业务需经公司股东大会审议批准。相关额度的有效期不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

  开展外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅度波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也有几率存在一定的风险：

  1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

  2、内部控制风险：远期外汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商的款项逾期，与锁汇期限不符，导致公司锁汇损失。

  4、收付款预测风险：公司依据销售订单和采购订单进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

  1、公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，并经公司董事会审议通过，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作的过程、信息隔离措施及风险处理程序、信息公开披露等做出明确规定。

  2、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易。

  3、公司进行远期外汇交易，在签订合同时必须基于公司的外汇收支（含国际投资）预测金额进行交易。

  4、公司董事会审计委员会、内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况做核查。

  公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期保值》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  公司独立董事发表独立意见如下：经核实，公司已根据有关法律规定的要求建立了外汇套期保值业务内控制度及有效的风险控制措施。在符合国家法律和法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有资金适时开展外汇套期保值业务，有利于防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司的影响，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们赞同公司开展外汇套期保值业务，且投入外汇套期保值业务的额度不超过3亿美元或其他等值外币，期限自股东大会审议通过之日起12个月内。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划激励对象彭迪平等25人因离职，冯玉海因当选为公司监事会主席不符合解锁条件，依据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对上述26名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计63.18万股进行回购注销，回购价格为7.98元/股。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。现就有关事项说明如下：

  1、2017年2月22日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，企业独立董事就本计划发表了独立意见。

  2、2017年2月22日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

  3、2017年3月30日，公司监事会出具《监事会关于2017年限制性股票激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息公开披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司已通过巨潮资讯网(、公司及各子公司公告栏等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年2月24日至2017年3月5日。在公示期内，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。

  4、2017年4月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股东大会同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

  5、2017年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会同意授予361名激励对象2,579万股限制性股票，确定授予日为2017年4月25日，授予价格为7.98元/股。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合有关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合有关规定。

  6、2017年5月8日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的授予登记事宜，授予股份的上市日期为2017年5月10日。

  7、2018年4月27日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，赞同公司对18名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票91.4万股进行回购注销，回购价格为7.98元/股。同时公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》和《关于核实2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定为343名激励对象办理第一期解锁相关事宜。

  8、2018年5月29日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  9、2019年4月18日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，赞同公司对29名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票111.00万股进行回购注销，回购价格为7.98元/股，此议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

  10、2019年4月29日，公司召开第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》和《关于核实2017年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定为314名激励对象办理第二期解锁相关事宜。

  11、2019年5月16日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  12、2020年4月21日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，赞同公司对25名离职和1名当选公司监事会主席的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票63.18万股进行回购注销，回购价格为7.98元/股，此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  公司2017年限制性股票激励计划激励对象彭迪平等25人已离职，冯玉海出任公司监事会主席，依据公司《2017年限制性股票激励计划》“第七章 本公司/激励对象发生异动的处理”及“第八章 限制性股票回购注销原则”的相关规定，其已不具备激励对象资格，公司拟回购注销上述26名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计63.18万股，此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  公司原激励对象彭迪平、冯玉海等26人依据2017年限制性股票激励计划共获授限制性股票63.18万股，目前均未解锁。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项期间，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项。因此，公司本次回购注销的上述26名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量与授予时一致，即本次回购注销限制性股票数量为63.18万股，占2017年限制性股票激励计划的2.45%，占公司目前总股本的0.07%。

  公司向激励对象彭迪平、冯玉海等26人授予限制性股票的授予价格为7.98元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司实施了2016年度利润分配方案，向全体股东每10股派1.00块钱现金；公司实施了2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派发1.00块钱现金，公司实施了2018年度利润分配方案，向全体股东每10股派发0.20块钱现金。依据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。另外，在此期间，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项。因此，本次回购注销价格与授予价格一致，即本次回购注销限制性股票在市场上买卖的金额为7.98元/股。

  公司应就本次限制性股票回购向上述26名回购对象支付回购价格合计5,041,764.00元，全部为公司自有资金。

  本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由923,878,056股变更923,246,256股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

  公司本次限制性股票的回购注销不会影响企业股权激励计划的实施，不会对公司的财务情况和经营成果产生重大影响，也不会影响企业管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  独立董事对本次回购注销部分限制性股票的事项做了核查，发表独立意见如下：

  根据公司《2017限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象彭迪平等25人因离职，冯玉海因当选为公司监事会主席已不符合解锁条件，我们赞同公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计63.18万股，此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。公司本次拟回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响，也不会影响企业管理团队的勤勉尽职。

  公司2017年限制性股票激励计划激励对象彭迪平等25人因离职，冯玉海因当选为公司监事会主席已不符合解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息公开披露业务备忘录第4号：股权激励》及《联化科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计63.18万股进行回购注销，回购价格为7.98元/股，此议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合有关规定，合法有效。

  七、北京市嘉源律师事务所关于公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分尚未解锁的限制性股票的法律意见书

  综上所述，本所认为，本次回购具有法定理由；本次回购的原因、价格、数量及处置方式，董事会、监事会的审议程序符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录4号》及《股票激励计划》之规定；本次回购尚须履行股东大会的批准程序后方可实施。

  4、北京市嘉源律师事务所关于公司回购注销2017年限制性股票激励计划部分尚未解锁的限制性股票的法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，赞同公司修订《公司章程》，此议案尚需提供公司2019年度股东大会审议。现对本次修订《公司章程》的情况作如下说明：

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次公司会计政策变更事项无需提交股东大会审议，详细情况如下：

  2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业和在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

  公司自2020年1月1日起，执行财政部2017年7月5日发布的《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号）准则。

  本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第 14号一一收入》（财会[2017]22号），其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关法律法规执行。

  新收入准则修订的主要内容有：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

  按照新收入准则的衔接规定，公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。预计执行新收入准则不会导致公司收入确认方式出现重大变化，对公司当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响。公司将按照新收入准则进行列报和披露，资产负债表增加合同资产和合同负债项目。

  公司于2020年4月21日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会认为：公司依照财政部相关会计准则，变更会计政策，符合有关法律的规定，能够客观公允地反映公司的财务情况和经营情况，不影响公司当年净利润及所有者的权利利益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及股东，特别是广大中小股东的利益，赞同公司本次会计政策的变更。

  公司根据财政部发布的《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号）的具体实际的要求，对会计政策进行一定的变更，能够更客观、公允地反映公司财务情况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

  公司于2020年4月21日召开第七届监事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司监事会认为：

  公司根据财政部颁布关于印发修订《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号）的具体实际的要求，对会计政策进行一定的变更，能够更客观、公允地反映公司财务情况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年4月23日披露了《2019年度报告》。为了方便投资者了解公司情况，公司定于2020年4月30日（星期四）在全景网提供的网上平台举行2019年度网上业绩说明会。

  出席本次年度网上业绩说明会的人员有：公司董事长兼总裁王萍女士、高级副总裁兼董事会秘书陈飞彪先生、首席财务官许明辉先生和独立董事金建海先生等。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年4月23日披露了《2019年度报告》，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

  参与投资者请于2020年5月28日上午9:00－11:00，下午2:00－4:00与公司证券部联系，以便接待登记和安排。

  董事长兼总裁王萍女士、副董事长彭寅生先生、董事George Lane Poe先生、高级副总裁樊小彬先生、高级副总裁张建中先生、高级副总裁兼董事会秘书陈飞彪先生、首席财务官许明辉先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

  1、来访个人投资商请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资的人携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监督管理的机构查阅。

  2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

  3、为提高接待效率，在接待日前，投资的人可通过电话、邮件等形式向公司证券部提出所关心的问题，公司针对相对集中的问题形成答复意见。